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广东海印集团股份有限公司第九届董事会第十八次临时会议决议公告

2019-11-08 12:52:21

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

(1)广东海印集团有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月16日通过电子邮件和电话发出第九届董事会第十八次临时会议通知。

(2)公司第九届董事会第十八次临时会议将于2019年9月19日以通信方式召开。

(3)7名董事应出席会议,7名实际出席:邵剑明、邵佳佳、陈文胜、潘蔚、李俊峰、朱魏一、穆里纳。

(4)会议由邵剑明主席主持。

(五)董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二.董事会会议回顾

经审议,全体董事以书面表决通过以下议案:

(一)审议通过全资子公司广州海印摄影城市场管理有限公司与其控股股东签订租赁合同的关联交易提案。

详见《广东海印集团有限公司关于广东集团有限公司全资子公司广州海印摄影城市场管理有限公司与控股股东签订租赁合同的公告》(公告编号。宣布没有。2019年至2088年),该信息于同日在巨潮信息网上披露。

投票结果:5票赞成,0票弃权,0票反对。其中,副董事邵剑明和邵佳佳回避投票。

三.供参考的文件

董事会决议由与会董事签字并加盖董事会印章。

特此宣布

广东海印集团有限公司

董事会

2001年9月21日

证券代码:000861证券缩写:海印证券公告编号。:2019-88年

全资子公司广州海印摄影城市场管理有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易公告

广东海印集团有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月19日召开第九届董事会第十八次临时会议,审议通过了《关于全资子公司广州海印摄影城市场管理有限公司与其控股股东签订租赁合同的关联交易建议书》。现将具体细节公告如下:

一、关联交易基本信息

(一)本次关联交易的主要内容

公司全资子公司广州海印摄影城市场管理有限公司(以下简称“海印摄影城”)与公司控股股东广州海印实业集团有限公司(以下简称“海印集团”及“关联方”)的租赁合同将于2019年9月30日到期。为确保企业正常运营,海印摄影城计划继续出租位于广州市越秀区东华南路96号1-4楼的房产用于商业用途。合同总金额约为5,239,637.55元,租赁期为2019年10月1日至2021年6月30日。

(二)符合关联交易的情况

海印集团为本公司控股股东,符合《深交所股票上市规则》10.1.3第(1)项规定的相关法人条件。本交易构成本公司的关联方交易。

(三)本次关联交易的审批程序

1.本公司于2019年9月19日召开第九届董事会第十八次临时会议,审议批准上述关联交易。相关方董事邵剑明和邵佳佳回避对该提案进行表决。独立董事事先批准关联交易,并表达其同意的独立意见。

2.本次关联交易总额为5,239,637.55元,不超过公司最近一期经审计净资产的5%。属于董事会授权范围,无需提交股东大会审议。

3.该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需相关部门批准。

二.关联方基本信息

(1)关联方基本信息

名称:广州海印实业集团有限公司

企业性质:有限责任公司(由自然人投资或控制)

注册地址及主要办公地点:广州市越秀区东华南路98号2001室2001室

法定代表人:邵剑明

主要股东:邵剑明、邵建佳、邵建聪

注册资本:10000万元

成立日期:1996年4月30日

统一社会信用代码:91440101618604930w

主营业务:批发(具体业务项目,请登陆广州商业主题信息公示平台查询。依法须经批准的项目,未经有关部门批准,不得开展经营活动。)

海印集团的实际控制人是邵剑明先生、邵建佳先生和邵建聪先生,他们分别持有海印集团65%、20%和15%的股份。邵剑明先生、邵建佳先生和邵建聪先生是兄弟。

2018年底,海印集团总部实现营业收入20,199,358.91元,净利润-6,467,187.23元,净资产1,000,721,697.83元。数据已经会计师事务所广州分所审计。

(2)关联方的历史演变

1996年4月,海印集团成立。其股东为邵剑明先生、邵建嘉先生和邵建聪先生。他们的持股比例分别是50%、20%和30%。

2009年2月,邵建聪先生将其在海印集团的15%股份转让给邵剑明先生。转让后,海印集团股东仍为邵剑明先生、邵建佳先生和邵建聪先生,持股比例分别为65%、20%和15%。

(3)近三年关联方发展情况

在过去的三年里,海印集团主要投资于工业和股票,除了在海印持有股份。海印集团本身主要是一个持股平台。

截至本公告发布之日,海印集团在海印持有971,686,744股股份,占公司总股本的43.45%,为公司控股股东。

(4)公司与关联方的具体关系

截至本公告发布之日,邵剑明、邵建佳和邵建聪分别持有海印集团65%、20%和15%的股份。海印集团持有海印43.45%的股份,是公司的控股股东。海印集团控股子公司茂名环星新材料有限公司和实际控制人邵剑明、邵建聪分别直接持有公司5.67%、4.44%和4.92%的股份。

(5)海印集团不是一个违背诺言的人。

三.关联方交易目标基本信息

本次关联交易的主体是海印摄影城管理的房产的使用权和经营权。

该房产位于广州市越秀区东华南路96号,建筑面积5544.59平方米,归海印集团所有。

四.本次关联交易的定价政策和基础

本次关联交易租金为45元/平方米/月。本次关联交易租金由本公司附属公司与控股股东协商确定,低于广州地区及周边地区同类商业物业的平均租金。这反映了控股股东对公司的支持,符合公司和全体股东的利益。

V.本次关联交易的主要内容

(a)协议各方

出租方(甲方):广州海印实业集团有限公司

承租人(乙方):广州海印摄影城市场管理有限公司

(2)协议的主要内容

甲方同意将广州越秀区东华南路96号1-4楼房产出租给乙方作商业用途,建筑(或使用)面积为5544.59平方米。租赁期为2019年10月1日至2021年6月30日,租金为每月249,506.55元。租金按月结算,乙方应在每月10日前以转账方式向甲方支付当月租金。

六.涉及关联交易的其他安排

七.关联交易的目的及其对公司的影响

作为子公司海印摄影城的经营场所,租赁的商业地产满足了公司的正常经营需求,有利于公司业务的发展。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则,符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律、法规和公司章程,不会损害公司和全体股东的利益。

八、今年年初至披露之日及关联方累计发生的各类关联交易

自2019年初至披露日,本公司与海印集团除本次关联交易外的其他关联交易详情如下:

(1)2019年6月1日,本公司全资子公司广州海印布点有限公司继续将海印布点租赁给海印集团。计算租赁面积为7189.62平方米,租金标准为323532.90元/月。租赁期为2019年6月1日至2025年5月31日。关联交易总额为2392.44万元。

(2)2019年1月1日至8月31日期间,海印集团(包括集团控股子公司)与本公司全资子公司广州总统酒店有限公司在住宿及餐饮方面的关联交易总额为68,844.38元。

九、独立董事事先批准意见和独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司设立独立董事制度指引》、《上市公司治理指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等相关规定,本公司独立董事对本次交易进行了事前和事中的认真审核,并发表了以下事前审批意见和独立意见:

(a)事先批准

经认真审阅相关资料,本公司全资子公司继续租赁控股股东广州海印实业集团有限公司的财产作为营业场所,这是本公司业务发展的需要。我们认为,上述交易定价合理,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情况,也不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。根据《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理指引》等法律法规以及公司章程的相关规定,我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十八次临时会议审议。

(2)独立意见

本公司全资子公司与控股股东之间的租赁关联交易遵循公开、公平、公正的原则。董事会对上述关联交易进行表决时,严格执行独立董事事先批准和关联董事回避表决的程序。交易和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定,符合上市公司和全体股东的利益,不损害公司和其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。同意此关联交易。

X.供将来参考的文件

1.第九届董事会第十八次临时会议决议;

2.独立董事的事先批准意见和独立意见;

3.广州房屋租赁合同。

证券代码:000861证券缩写:海印证券公告编号。:2019-89年

关于部分控股股东及其一致行动者股份质押和发行的公告

广东海印集团有限公司(以下简称“本公司”)最近收到控股股东广州海印实业集团有限公司(以下简称“海印集团”)及其一致行动者邵剑明先生和茂名环星新材料有限公司(以下简称“茂名环星”)的通知,并获悉邵剑明先生和茂名环星已质押部分本公司股份,海印集团已发行部分本公司股份。详情如下:

一、股东股份质押及质押解除的基本情况

1.股东股权质押基本信息

2.股东股份质押注销基本情况

3.股东股份冻结、拍卖或设立信托的基本情况

海印集团、邵剑明先生和茂名环星持有的公司股份除质押外,不冻结、拍卖或设立信托。

4.股东股份累计质押

截至本公告日,海印集团持有本公司971,686,744股股份,占本公司总股本的43.45%。质押公司股份641,744,325股,占公司总股本的66.04%,占公司总股本的28.70%。

邵剑明先生持有公司股份共计99,217,500股,占公司股本总额的4.44%。他质押公司股份2480万股,占公司总股本的25.00%,占公司总股本的1.11%。

茂名环星持有公司126,782,499股股份,占公司总股本的5.67%。质押公司股份12520万股,占公司总股本的98.75%,占公司总股本的5.60%。

截至本公告发布之日,控股股东及其关联方共持有公司股份1,307,686,743股,占公司股本总额的58.48%。他们质押公司股份901,744,325股,占公司股本总额的68.96%,占公司股本总额的40.32%。

5.海印集团、邵剑明先生和茂名环星质押的股份目前无清算风险,质押风险在控制范围内。如果未来存在清算风险,海印集团、邵剑明先生和茂名环星有能力通过提前还款和补充质押进行应对,公司将按照规定及时履行信息披露义务。

二.供参考的文件

1.中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证书;

2.中信证券合并资金表。

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